兼并重组

兼并重组介绍

定义及作用

兼并重组包括两层含义：即企业兼并、企业重组。

兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实 体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。

兼并有广义和狭义之分。

广义的兼并是指一个企业获得另个企业的控制权，从而使若干个企业结合成一个整体来经营。

狭义的兼并概念是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份，同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。相反，收购是指一个企业取得另一个企业的所有权和管理控制权。是否取得控制权是区分兼并与收购的关键。

为了清楚地和收购相区别，狭义的兼并概念也有所扩展。兼并发生时：

没有明显的收购企业或被收购企业；

双方共同参与兼并企业管理结构的建立；

兼并时两个企业在规模上十分接近，兼并时任何一方不支配另一方；

全部或绝大部分的对价都是股份互换而不是现金支付等其他方式。在兼并中，极少出现现金转手的情况。

重组（Reconstruction）是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：①出售或终止企业的部分经营业务；②对企业的组织结构进行较大调整；③关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。 重组包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变。

资产重组是指企业改组时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。

资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产按优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。

外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。

对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生，根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现重组；

对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加，一般都需经过有关主管部门（如中国证监会和证券交易所）的审核或核准，涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准。

中讯咨询兼并重组优势

中讯咨询兼并重组研究中心是由全国各行业中高层管理人员、市场投资人士、投行及咨询行业人士、投资专家组成，在房地产，汽车，化工，互联网，传媒等行业拥有非常丰富管理和经营实战经验。中讯咨询兼并重组研究中心秉承专业、严谨、客观的工作作风，目标发展成为网络经济时代中国最优秀的兼并重组及专业市场调研公司。中讯咨询，中国兼并重组第一品牌！专为中小企业及创业者制定、指导国际国内企业进行兼并重组计划。

企业兼并重组内容

企业兼并重组： 指在企业竞争中，一部分企业因为某些原因无法继续正常运行，考虑到员工等各方面利益，按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让，从而实现企业的变型，达到企业重组的目的。

一般原则

1、坚持企业相互自愿协商的原则，不受地区所有制行业隶属关系限制；

2、符合国家有关法律法规及产业政策，立足优势互补，有利于优化结构，提高经济效益；

3、兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入，盘活存量资产，搞活企业的能力；

4、不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的权益，不得形成垄断和妨碍公平竞争；

5、符合建立现代企业制度的方向，按照新的企业经营机制运行，促进国有企业的改革改组改造，加强企业管理。

一般程序

1、被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定；

2、兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议；

3、就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；

4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议；

5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见；

6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定；

7、对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批；涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市（地州）人民政府行政公署或授权部门审批；

8、兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议；

9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续；

10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。

申报材料

1、企业兼并的可行性报告；

2、被兼并企业职工代表大会的局面意见。兼并方属股份制公司的，应有董事会决议；

3、由注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被兼并企业的基本情况以及财产债权债务等方面的材料；

4、债权银行认可企业兼并的书面意见；

5、兼并企业与被兼并企业的兼并协议。兼并协议应具备以下内容：

6、能代表兼并企业和被兼并企业出资者的机构部门或当地政府的意见及申请报告。

中讯咨询建议

中讯咨询认为目前在一些企业的兼并重组中，核心层忙于考虑和操作战略、组织、资源等方面的整合，而对文化整合则抱着“走到哪儿算哪儿”的随意态度，更谈不上及时成立执行机构了。这是十分不妥的。因为，企业文化阐释了企业生存的使命和处理对内对外关系的价值准则，企业文化整合的意义就是使并购各方就此首先达成共识，沟通一致，作为组织整合的行动纲领。

所以，我们认为正确的做法是，企业文化整合应与战略整合同步考虑、同步安排，执行机构应在并购伊始就成立并运作起来。

（一）对双方企业文化进行调研和评估，在调研评估中，需要注意以下几点：

1、以博采众长为原则。坚决克服“一方压倒另一方”的二元冲突型观念，树立多元共生的新观念。特别是并购方的主导文化，要增加面向实际的开放性，不使被并购方的优秀文化元素有所遗漏；被并购方则要以理性态度对待主导文化的导入，克服窄隘的自我保护心理。

2、以建立主导文化统领下的多样性文化为目标。首先要肯定，企业并购以后，公司的主导文化在企业使命、核心价值观层面必须有统一的规定性，这是前提条件。在不脱离上述文化主线的情况下，应鼓励和支持下属单位尽量发挥优势、张扬个性，以实现企业文化创新和激发企业活力。

3、从认识企业的文化传统入手，厘清相互间的文化差异。在上述原则、目标指引下，要从企业的历史沿革、文化传统、管理风格和员工态度等方面入手，对各方的文化状况进行调研并作出判断，认识相互间的文化差异，特别是潜在的障碍和误解，为进一步厘清文化整合的思路奠定基础。

4、对双方文化中的不良因素，要加以识别和防范。要以高度的敏感性，关注双方不良文化元素的发展变化趋势，防止其发酵成为派别文化、内耗文化、吹捧文化、谗言文化等。一有苗头，立即纠正。

兼并重组咨询服务

中国IPO市场近2年的停摆，已提上日程的IPO审批制度的改革，“新三版”全国推广，前海股权交易中心的推出等，无不预示着中国政府高层对于发展多层次的资本市场的决心。这将宣告通过上市获得高额回报的时代已经过去。中国产业结构调整的压力增大，产能过剩的矛盾突出；第一代创业者面临无人接班、经营压力趋大的情况下，试图退出套现者的日益增多，可以预见，未来中国的5年内，最好的资本市场机会在企业兼并与收购市场。

企业兼并重组咨询服务

中讯咨询专为中小企业及创业者编写国际国内企业兼并重组项目提供相关服务。

我们编制的企业兼并重组项目方案，以符合中外投资商的思维与要求，根据企业提供的相关资料，协助企业进行市场调研和分析、商业模式设计、战略规划、财务预测、融资方案设计，得到了欧美、亚洲等许多国家的投资公司、金融机构的推荐或认可。

我们编制的企业兼并重组项目方案，包括以国内兼并合作、国家资助基金及重组合并为目的各行业项目的商业计划，国家资助基金包括科技型中小企业创新基金项目、农业科技成果转化资金项目、国家级火炬计划项目、地方科技创新基金项目等，方案格式与内容以国家资助或投资合作的要求为准。至今我们已经为上百家企业及个人撰写了企业兼并重组方案，受到了一致好评，其中部分已经成功改革重组。

企业兼并重组方案格式（包括但不限于以下内容）

企业兼并重组研究

第一部分：兼并重组后集团企业的总体战略规划

集团企业内外部环境分析

集团企业战略目标及战略定位

集团企业战略实施体系

第二部分：战略协同理论

战略协同的概念及理论

战略协同机会的识别

战略协同文化氛围及优势体现

战略协同的实施方案与战略管控的对接

第三部分：战略协同路径研究

实现战略的途径设计

实现战略的方法和手段

组织架构设计

资源配置设计

企业兼并重组方案书翻译服务

我们的企业兼并重组方案书英文文本，采用美式标准英语撰写，包括以国际投资合作与兼并重组为目的各行业项目，基本格式与内容是根据项目性质与特点，参考美国科技局及欧美投资机构的要求，委托具有丰富《兼并重组方案书》英语翻译工作经验的专家团队进行翻译，并经过熟悉兼并重组业务的业内资深律师和注册会计师、经济师、评估专家进行审核校对，英语语言纯正、标准、专业性强。

兼并重组国内适用法律、法规

《公司法》

《证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司收购管理办法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》

《关于外国投资者并购境内企业的规定》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》

《关于破产重组上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》

《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关问题的通知》

《国有产权转让管理暂行办法》

《国有股东转持上市公司股份管理暂行办法》

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税59号）

兼并重组基本流程

兼并的一般程序为：

1．双方董事会各自通过有关的兼并收购协议

这些决议的内容应包括：

（1）被兼并公司的名称；

（2）兼并的条款和条件；

（3）把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础；

（4）关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明；

（5）有关兼并所必需的或合适的其它条款。

有关新设（合并）决议，必须载明：

（1）拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称，即以后被称为新设公司的名称；

（2）联合的条款和条件；

（3）把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权，全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础；

（4）就新设公司而言，依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明；

（5）被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。

2．董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。

美国公司法一般规定，在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后，决议应被通过。德国的公司法规定，凡股份有限公司的兼并决议，需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。

3．兼并各方签订兼并合同

兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容：

（1） 续存公司增加股份的数量、种类；

（2） 续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定；

（3） 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项；

（4） 续存公司应支付现金给并入公司股东的条款；

（5） 兼并各方召开股东大会批准该合同的日期；

如是新设合并公司，合同应包括如下内容：

（1） 新设公司发行股票的种类和数量；

（2） 新设公司的总部所在地；

（3） 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定；

（4） 新设公司的资本额、公积金的数额及规定；

（5） 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。

4．在规定的期限内到政府部门登记

在上述决议被批准以后，续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行登记注册，被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。

重组法定程序

1、申请公司重组：一般可由债务企业向法院主动提出，同样可以由债权人提出;

2、如果由债权人提出，应组成债权人委员会，召开债权人会议;

3、由债权人会议制定出重组计划，重组计划通常对以下事项作出明确规定：

(1)债务人对公司财产的保留;

(2)财产向其他主体的转移;

(3)债务人与其他主体的合并;

(4)财产的出售或分配;

(5)发行有价证券以取得现金或更换现有证券。

企业兼并一般程序

1、被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定。

2、兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议。

3、就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见。

4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议。

5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见。

6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定。

7、对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批；涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市（地州）人民政府行政公署或授权部门审批。

8、兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议。

9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续。

10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。

申报材料

经过多年的调查实践，中讯咨询研究总结了一套处理申报材料的方案。

1、企业兼并的可行性报告

2、被兼并企业职工代表大会的局面意见。兼并方属股份制公司的，应有董事会决议

3、由注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被兼并企业的基本情况以及财产债权债务等方面的材料

4、债权银行认可企业兼并的书面意见

5、兼并企业与被兼并企业的兼并协议。兼并协议应具备以下内容：

a）兼并协议各方的名称住所法定代表人

b）兼并目的理由

c）兼并方式

d) 出资购买式兼并的价格支付方式及期限，合并式兼并各方在新设企业中的股权份额；

e）债权人书面认可的债权债务的承继及还债办法

f）资产处置和移交方式，资产变动事项

g）职工安置方案

h）对兼并后企业的整合措施（经营层财务资金投入产品结构组织结构内部管理等）

i）违约责任

j）签约日期

k）兼并双方认为需要规定的其他事项。兼并协议还应附有被兼并企业的资产负债表财产清单及职工花名册

6、能代表兼并企业和被兼并企业出资者的机构部门或当地政府的意见及申请报告。